Changer de dirigeant de SAS : comment faire ?

La particularité de la SAS tient du fait que les associés sont particulièrement libres dans la rédaction des statuts. Ils peuvent déterminer les conditions dans lesquelles la société est dirigée (Art. L227-5 du Code de commerce) ainsi que les décisions devant être prises collectivement par les associés (Art. L227-10 du Code de commerce). Il appartient donc de changer de dirigeant de SAS si le besoin se présente. 

La cessation d’activité des fonctions de dirigeant peut arriver :

– Par l’arrivée du terme ;

– Par l’incapacité ou l’interdiction de gérer ;

– Par le décès du dirigeant personne physique ou la dissolution du dirigeant personne morale ;

– Par la démission du dirigeant ;

– Par la révocation ;

– Par la transformation ou la dissolution de la société.

La procédure pour changer de dirigeant de SAS

Dans le cas où le dirigeant peut être remplacé, une procédure particulière est à respecter. Le changement de dirigeant entraine la modification des statuts de la SAS et une assemblée générale extraordinaire (AGE) doit être tenue. A cette fin :

– La décision de modification de dirigeant doit être rédigée et consignée dans un procès-verbal ;

– Les statuts doivent être modifiés afin d’indiquer la nouvelle direction de la SAS ;

– L’avis de modification doit être publié dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social de la société ;

– Dans le cadre d’une activité règlementée, il faut procéder à une modification de l’agrément auprès de l’organisme qui le délivre

Pièces à fournir pour changer de dirigeant de SAS

Après avoir réalisé le changement de dirigeant, un dossier doit être déposé dans un délai d’un mois au registre du commerce et des sociétés (RCS). Ce dossier doit comporter :

– Le formulaire Cerfa n°11683*02 ou le formulaire Cerfa n°11682*02 (en fonction des modifications apportées)

Pour les dirigeants personnes physiques

de nationalité française :

• une déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation
• une copie d’une pièce d’identité en cours de validité.

de nationalité étrangère résidant en France :

• une copie de la pièce d’identité ou passeport en cours de validité
• une copie du titre de séjour

de nationalité étrangère non résidant en France :

• une copie de la pièce d’identité ou passeport en cours de validité

Pour les dirigeants personnes morales :

inscrits au registre du commerce et des sociétés ou sur un registre public étranger :

• un extrait Kbis de moins de 3 mois,

OU

• un original du titre d’existence de la personne.

non inscrits au registre du commerce et des sociétés ou sur un registre public étranger :

• un extrait du titre établissant l’existence de la personne morale
• les pièces requises pour les personnes physiques pour le représentant légal de la personne morale non inscrite au registre du commerce et des sociétés ou sur un registre public étranger

Pour la société :

• une copie du procès-verbal certifié conforme par le président ;
• une copie de l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales.

Coût

Dans le cadre d’un changement de dirigeant, un chèque est à envoyer au Tribunal de commerce d’un montant de 205,50 euros.